樊稠大败马腾军，又攻破攻槐里，将种邵等全部斩杀。一时间，樊稠在西凉军中的威望如日中天。
李傕听到自己侄儿的话以后，虽然心中猜忌樊稠，表面上仍旧对樊稠十分亲善。
后来，李傕郭汜以安集将军樊稠为右将军，并开府如三公，合为六府，皆参选举。李傕等都想要推举自己的亲信，将他们安插在朝廷当官。为了此事，就连三公举荐的人才，也都没有得到重用。
饶是如此，三人之间为了安插亲信之事，也多有矛盾。
花开两朵，各表一枝。
却说曹操率领大军攻打徐州，一路之上屠戮城池，青州刺史田楷北海相孔融以及平原相刘备三路人马，带领大军前去救援。
三路兵马到达徐州境内，孔融对田楷刘备说道：“曹兵势大，操又善于用兵，未可轻战。且观其动静，然后进兵。”
刘备却是说道：“但恐城中无粮，难以久持。可令云长领军四千，在公部下相助；备与益德杀奔郯县，径投徐州去见陶使君商议破敌之策。”
孔融闻言大喜，会合田楷为掎角之势，关羽则领兵在一旁接应。
是日，刘备张飞引一千人马向郯县行军。正行之间，忽然一声鼓响，一彪人马出现在刘备军的不远处。当头一员大将，乃是于禁。
于禁以枪指着张飞，大声喝道：“何处狂徒，欲往那里去”
张飞见了，也不打话，拍马直取于禁。两马相交战数合，刘备掣双股剑率兵进攻曹军，于禁败走。张飞就要上前追杀，刘备却怕曹军大举来攻，喝住张飞，直接引军前往郯县。
郯县乃是徐州首府，城墙上的守军将领，望见红旗白字，大书平原刘玄德五个大字，不敢怠慢，急忙飞报陶谦。
陶谦确认来人不是徐州援军以后，急令开门迎刘备入城。陶谦接着刘备，共到府衙，叙礼毕，设宴相待，并且遣人犒劳刘备军。
陶谦见玄德仪表轩昂，语言豁达，并且听说他是汉室宗亲的身份，当即大喜过望。
他在心中想到：“我如今已经老迈，膝下子嗣却非成事之人。前翻让人杀掉曹操父亲，已经与曹操结下死仇。”
“纵观曹操麾下，兵多将广，一路攻城略地势如劈竹。纵然有刘玄德等人前来救援，恐怕也不是曹操的对手。待城破之日，我一家老小都将性命不保矣。”
“我观刘玄德此人，心怀壮志，他日绝非池中之物。既然如此，何不将徐州牧之位让给刘玄德，我自己却带着家眷，逃回家乡躲避战火”
自曹操起兵攻打徐州以来，陶谦每日坐立不安。他有心弃城而逃，却害怕被别人唾骂，一世英名不保。